Verschmelzung, Spaltung, Wechsel der Gesellschaftsform
Verschmelzung, Spaltung und Formwechsel von Unternehmen in Griechenland richten sich seit 2019 nach dem einheitlichen Gesetz 4601/2019 über Unternehmensumwandlungen, das die zuvor über das Aktiengesetz, das GmbH-Gesetz und mehrere Einzelgesetze verstreuten Regelungen abgelöst hat. Das Gesetz erfasst alle drei Umwandlungsarten – Verschmelzung, Spaltung und Umwandlung (Formwechsel) – und lässt sie inzwischen grundsätzlich auch zwischen Gesellschaften unterschiedlicher Rechtsform zu.
1. Die Verschmelzung von Kapitalgesellschaften
Bei der Verschmelzung überträgt eine Gesellschaft ihr gesamtes Vermögen entweder auf eine bereits bestehende Gesellschaft (Verschmelzung durch Aufnahme) oder gemeinsam mit einer oder mehreren anderen Gesellschaften auf eine neu gegründete Gesellschaft (Verschmelzung durch Neugründung, Art. 6 ff. G. 4601/2019).
Erforderlich ist zunächst der Entwurf eines Verschmelzungsvertrags (Art. 7 G. 4601/2019), der unter anderem folgende Angaben enthalten muss:
- Rechtsform, Firma und Sitz der beteiligten Gesellschaften sowie ihre Handelsregisternummern (ΓΕΜΗ-Nummern),
- das Umtauschverhältnis der Anteile bzw. Aktien und eine etwaige bare Zuzahlung,
- den Zeitpunkt, ab dem die neuen Anteile einen Gewinnanspruch begründen,
- den Verschmelzungsstichtag, ab dem die Handlungen der übertragenden Gesellschaft als für Rechnung der übernehmenden Gesellschaft vorgenommen gelten,
- Rechte, die einzelnen Anteilsinhabern oder Inhabern besonderer Rechte eingeräumt werden,
- besondere Vorteile für Organmitglieder oder Abschlussprüfer der beteiligten Gesellschaften.
Der Verschmelzungsvertrag ist gemäß Art. 8 G. 4601/2019 zu veröffentlichen; die Verwaltungsorgane der beteiligten Gesellschaften haben zudem einen ausführlichen schriftlichen Bericht zu erstellen, der den Vertrag aus wirtschaftlicher und rechtlicher Sicht erläutert und insbesondere zur Angemessenheit des Umtauschverhältnisses Stellung nimmt (Art. 9 G. 4601/2019); bei kleineren Gesellschaften oder mit Zustimmung aller Gesellschafter kann auf eine Prüfung durch unabhängige Sachverständige verzichtet werden. Zum Schutz der Gläubiger sieht das Gesetz vor, dass Gläubiger, deren – noch nicht fällige – Forderungen vor Abschluss der Publizitätsformalitäten entstanden sind, innerhalb von 30 Tagen nach deren Abschluss angemessene Sicherheiten verlangen können, sofern die wirtschaftliche Lage der beteiligten Gesellschaften infolge der Verschmelzung solche Sicherheiten erforderlich macht.
Der Verschmelzungsbeschluss bedarf grundsätzlich der erhöhten Mehrheit der Hauptversammlung bzw. Gesellschafterversammlung jeder beteiligten Gesellschaft. Für Verschmelzungen unter Beteiligung von GmbH (EPE) bzw. IKE gelten ergänzend besondere Vorschriften (u. a. Kapitel F und G des Gesetzes 4601/2019). Die Verschmelzung wird mit ihrer Eintragung beim Allgemeinen Handelsregister (ΓΕΜΗ) wirksam; eine gesonderte Genehmigung durch eine Präfektur oder das Handelsministerium – wie früher vorgesehen – ist nicht mehr erforderlich.
2. Die Spaltung von Kapitalgesellschaften
Die Spaltung – heute für alle erfassten Gesellschaftsformen möglich, nicht mehr nur für Aktiengesellschaften – ist in Art. 58 ff. G. 4601/2019 geregelt und kann im Wege der Aufnahme, der Neugründung oder einer Kombination aus beidem erfolgen:
- Bei der Spaltung durch Aufnahme überträgt die gespaltene Gesellschaft ihr gesamtes Vermögen unter Auflösung ohne Abwicklung auf mehrere bereits bestehende Gesellschaften.
- Bei der Spaltung durch Neugründung erfolgt die Übertragung auf gleichzeitig neu gegründete Gesellschaften.
- Möglich sind zudem die Abspaltung eines einzelnen Unternehmensteils (Teilspaltung bzw. Ausgliederung eines Geschäftszweigs), bei der die gespaltene Gesellschaft fortbesteht.
Auch für die Spaltung ist ein schriftlicher Spaltungsvertrag zu erstellen (Art. 59 G. 4601/2019) und zu veröffentlichen (Art. 60 G. 4601/2019); die Verwaltungsorgane haben einen ausführlichen Bericht zu erstellen (Art. 61 G. 4601/2019), der Vertrag ist gegebenenfalls durch Sachverständige zu prüfen (Art. 62 G. 4601/2019), und Arbeitnehmer- sowie Gläubigerrechte sind entsprechend zu wahren (Art. 64–65 G. 4601/2019) – die Grundsätze entsprechen im Wesentlichen denen der Verschmelzung.
3. Unternehmensumwandlung durch Wechsel der Gesellschaftsform (Formwechsel)
Auch der Formwechsel – etwa von der GmbH (EPE) in die Aktiengesellschaft (AE), von der IKE in die EPE oder von einer Personengesellschaft (OHG/KG) in eine Kapitalgesellschaft – ist heute einheitlich in Art. 104 ff. G. 4601/2019 geregelt. Auf den Formwechsel finden grundsätzlich die Gründungsvorschriften der neuen Rechtsform entsprechende Anwendung (Art. 105 G. 4601/2019); die Verwaltungsorgane haben auch hier einen ausführlichen schriftlichen Bericht über den beabsichtigten Formwechsel zu erstellen (Art. 106 G. 4601/2019), der den Gesellschaftern bzw. Aktionären zur Einsichtnahme zur Verfügung zu stellen ist (Art. 107 G. 4601/2019).
Der Formwechselbeschluss bedarf regelmäßig einer erhöhten Mehrheit der Gesellschafter- bzw. Hauptversammlung und ist notariell zu beurkunden, soweit die neue Rechtsform eine notarielle Satzung erfordert (z. B. bei der AE). Voraus geht in der Regel eine Bewertung der Aktiva und Passiva der formwechselnden Gesellschaft. Persönlich haftende Gesellschafter einer OHG oder KG, die im Wege des Formwechsels in eine Kapitalgesellschaft übergeht, haften für die vor dem Formwechsel begründeten Verbindlichkeiten grundsätzlich bis zum Abschluss der gesetzlichen Publizitätspflichten weiter.
Der Formwechsel wird ebenfalls erst mit seiner Eintragung beim Allgemeinen Handelsregister (ΓΕΜΗ) wirksam.
Steuerliche Behandlung
Für die steuerliche Behandlung von Verschmelzung, Spaltung und Formwechsel gilt seit dem 5.12.2024 das neue, vereinheitlichte Steueranreizregime des Gesetzes 5162/2024 (siehe hierzu näher den Beitrag Steuervorteile bei Umwandlung von Unternehmen).
(Stand: Juli 2026. Alle Angaben erfolgen unter Vorbehalt und ohne Gewähr.)
FAQ
Antwort: Die Verschmelzung von GmbH oder AG ist – heute nach den Vorschriften des Gesetzes 4601/2019 in Verbindung mit dem jeweiligen Gesellschaftsrechtsgesetz – möglich:
im Wege der Neugründung durch Übertragung des Vermögens der übertragenden Gesellschaften auf eine neu gegründete GmbH oder AG;
im Wege der Aufnahme durch Übertragung des Vermögens auf einen bestehenden Rechtsträger.
Antwort: Gesellschafterbeschlüsse mit Dreiviertelmehrheit der beteiligten Gesellschaften sind weiterhin erforderlich. Die Verschmelzung darf grundsätzlich erst nach Ablauf einer Frist ab Erfüllung der Publizitätsvorschriften vollzogen werden, innerhalb derer Gläubiger Einwände erheben können. Erforderlich ist ein notarieller bzw. – je nach Vorgabe des Gesetzes 4601/2019 – privatschriftlicher, im Unternehmensregister zu hinterlegender Verschmelzungsvertrag.
Antwort: Erforderlich sind Hauptversammlungsbeschlüsse aller beteiligten Gesellschaften sowie ein Entwurf des Verschmelzungsvertrags. Der Verschmelzungsvertrag bedarf heute der Eintragung im Unternehmensregister Γ.Ε.ΜΗ. (statt der früheren Zustimmung der inzwischen abgeschafften Präfektur). Verschmelzungsbeschlüsse sind zusammen mit dem Verschmelzungsvertrag und den nach dem Gesetz 4601/2019 vorgeschriebenen Erklärungen einzureichen.
Antwort: Erforderlich sind insbesondere:
Gesellschaftsform, Name/Firma, Sitz und Registernummern der beteiligten Gesellschaften;
Umtauschverhältnis der Anteile und ggf. Höhe der baren Zuzahlung;
Einzelheiten zur Übertragung der neuen Aktien bzw. Geschäftsanteile;
Verschmelzungsstichtag und Verwendung der Ergebnisse;
Rechte für Anteilsinhaber und Inhaber besonderer Rechte;
besondere Vorteile für Verwaltungsratsmitglieder oder Abschlussprüfer;
Vereinbarung über die Übertragung des Vermögens als Ganzes.
Antwort: Der Verwaltungsrat (bzw. die Geschäftsführung) jeder beteiligten Gesellschaft hat einen ausführlichen Prüfungsbericht zu erstellen, in dem der Verschmelzungsvertrag aus wirtschaftlicher und rechtlicher Sicht erläutert wird. Er enthält Angaben zum Umtauschverhältnis und schließt mit einer Erklärung über die Angemessenheit ab. Unter bestimmten, im Gesetz 4601/2019 geregelten Voraussetzungen kann auf diesen Bericht verzichtet werden (z. B. bei Zustimmung aller Anteilsinhaber).
Antwort: Die Spaltung griechischer AGs ist – heute nach dem Gesetz 4601/2019 – möglich durch:
Spaltung durch Verschmelzung (Übertragung auf bestehende AGs unter Auflösung ohne Abwicklung);
Spaltung durch Neugründung (Übertragung auf gleichzeitig neu gegründete AGs);
Spaltung durch Verschmelzung und Neugründung (kombinierte Übertragung auf bestehende und neu gegründete AGs);
Ausgliederung eines Unternehmensteils (Abspaltung) unter Fortbestand der übertragenden Gesellschaft – eine Form, die das Gesetz 4601/2019 gegenüber dem früheren Recht ausdrücklich vereinheitlicht und erleichtert hat.
Antwort: Der Formwechsel erfolgt durch notariellen Umwandlungsbeschluss der Hauptversammlung nach vorheriger Bewertung der Aktiva und Passiva. Beschluss und Zustimmungserklärungen einzelner Anteilsinhaber müssen notariell beurkundet werden. Auf den Formwechsel sind die Gründungsvorschriften der neuen Rechtsform anzuwenden.
Antwort: Erforderlich ist ein Dreiviertel-Mehrheitsbeschluss der Hauptversammlung, nach vorheriger Bewertung der Aktiva und Passiva. Der Umwandlungsbeschluss muss die AG-Satzung, die Zusammensetzung des ersten Verwaltungsrats und weitere gesetzliche Angaben enthalten und ist beim Unternehmensregister Γ.Ε.ΜΗ. einzutragen.
Antwort: Die Umwandlung einer OHG/KG in eine GmbH erfolgt durch schriftliche notarielle Umwandlungsvereinbarung; die Umwandlung in eine AG erfolgt durch einstimmigen Beschluss aller Gesellschafter und nach Bewertung der Aktiva und Passiva. Persönlich haftende Gesellschafter haften für Altverbindlichkeiten bis zur Erfüllung der Publizitätspflicht weiter.