Die Umwandlung von Unternehmen in Griechenland
Für die Umwandlung einer Gesellschaft gibt es vielfältige Gründe: Aus steuerlichen Erwägungen kann ein Formwechsel ratsam sein, im Fall der Übernahme eines Unternehmens durch ein anderes kann sich die Notwendigkeit einer Verschmelzung ergeben, und aus dem Zusammenschluss mehrerer Unternehmen kann ein neues Unternehmen hervorgehen. Die Abspaltung eines Unternehmensteils kann sinnvoll sein, um einen Geschäftszweig als eigenständiges „Spin-off” zu betreiben oder um diesen Teil zu verkaufen oder anderweitig einzubringen.
Anders als noch vor einigen Jahren verfügt Griechenland seit dem Gesetz 4601/2019 („Εταιρικοί Μετασχηματισμοί” – Gesetz über Unternehmensumwandlungen) über ein weitgehend einheitliches Regelwerk für Verschmelzung, Spaltung und Formwechsel, das an die Stelle der früher über zahlreiche Einzelgesetze verstreuten Vorschriften getreten ist. Das Gesetz erlaubt Umwandlungen inzwischen grundsätzlich auch zwischen Gesellschaften unterschiedlicher Rechtsform (z. B. von der GmbH in die Aktiengesellschaft oder umgekehrt) und schafft damit deutlich mehr Gestaltungsspielraum als das frühere, fragmentierte Recht.
Die Umwandlung eines Rechtsträgers kann danach durch Formwechsel, Verschmelzung oder Spaltung (Auf- und Abspaltung) erfolgen. Allen „echten” Umwandlungen ist gemeinsam, dass die unternehmerische Tätigkeit in Gestalt eines neuen wirtschaftlichen Trägers fortgesetzt wird und die bestehenden Verbindlichkeiten im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf diesen übergehen – von besonderer Bedeutung für die Rechte der Altgläubiger, der Arbeitnehmer sowie der Gesellschafter und Aktionäre. Demgegenüber steht die sogenannte „missbräuchliche Umwandlung”, etwa durch Auflösung und Liquidation der Altgesellschaft mit anschließender Einbringung der Vermögenswerte in eine neu gegründete Gesellschaft; dieser Unterschied kann erhebliche gesellschafts- und steuerrechtliche Folgen haben.
Im Zusammenhang mit Verschmelzungen bzw. Unternehmenszusammenschlüssen können sich zudem kartellrechtliche Fragen stellen, die eine Anmelde- und Anzeigepflicht bei der zuständigen Wettbewerbsbehörde auslösen können. Für die steuerliche Seite der Umwandlung gilt seit Ende 2024 das neue, vereinheitlichte Steuerkinetenregime des Gesetzes 5162/2024 (siehe hierzu näher den Beitrag Steuervorteile bei Umwandlung von Unternehmen), das zugleich die EU-Fusionsrichtlinie in griechisches Recht umsetzt.
(Stand: Juli 2026. Alle Angaben erfolgen unter Vorbehalt und ohne Gewähr.)
FAQ
Antwort: Eine Umwandlung kann aus verschiedenen Gründen sinnvoll sein: steuerliche Gründe, Übernahme einer Firma in eine bestehende (Verschmelzung), Zusammenschluss mehrerer Unternehmen zu einem neuen, oder die Abspaltung eines Unternehmenszweiges (Spin-off, Verkauf, Einbringung).
Antwort: Das gesellschaftsrechtliche Verfahren ist seit 2019 im Gesetz 4601/2019 einheitlich geregelt. Ergänzend gelten für bestimmte, dort nicht erfasste Konstellationen weiterhin Einzelvorschriften der jeweiligen Gesellschaftsrechtsgesetze (heute insbesondere das AG-Gesetz 4548/2018 und das GmbH-Gesetz 3190/1955) sowie die genannten steuerlichen Sondergeset
Antwort: Nach griechischem Recht kann ein Rechtsträger umgewandelt werden durch:
Formwechsel;
Verschmelzung;
Spaltung (Aufspaltung und Abspaltung).
Antwort: Bei einer echten Umwandlung wird die unternehmerische Aktivität und Produktivität in Gestalt eines neuen wirtschaftlichen Trägers fortgesetzt. Bestehende Verbindlichkeiten gehen auf den neuen Träger über. Dies hat besondere Bedeutung für Altgläubiger, Arbeitnehmer, Gesellschafter und Aktionäre.
Antwort: Eine missbräuchliche Umwandlung erfolgt z. B. durch Auflösung und Liquidation der Altgesellschaft und anschließende Einbringung der Vermögenswerte in eine neu gegründete Gesellschaft. Der Unterschied hat zum Teil gravierende rechtliche und steuerrechtliche Folgen.
Antwort: Im Zusammenhang mit Verschmelzungen oder Zusammenschlüssen können sich fusionskontrollrechtliche Fragen ergeben; oberhalb bestimmter Umsatzschwellen besteht eine Anmelde- und Genehmigungspflicht bei der griechischen Wettbewerbskommission (Επιτροπή Ανταγωνισμού).
Antwort: Mit dem Gesetz 2578/1998 wurde die EU-Fusionsrichtlinie (ursprünglich 90/434/EWG, heute kodifiziert als Richtlinie 2009/133/EG) für die Besteuerung grenzüberschreitender Eigentümerwechsel von Unternehmen und Kapitalbeteiligungen in nationales griechisches Recht umgesetzt. Diese Regelungen gelten fort und wurden seither an spätere Änderungen der EU-Richtlinie angepasst.