Unternehmenskauf in Griechenland
Der Kauf eines bereits am griechischen Markt operativ tätigen Unternehmens erfreut sich gegenüber der Neugründung einer Gesellschaft nach wie vor wachsender Beliebtheit. Neben steuerlichen Vorteilen liegt der wesentliche Anreiz in der besseren Absicherung der eigenen Investition durch ein bereits am Markt etabliertes Unternehmen. Als weitere Option kommt die (Mehrheits-)Beteiligung an einem bestehenden Unternehmen in Betracht. Solche Unternehmenstransaktionen – „Mergers & Acquisitions“ (M&A) – sind auch in Griechenland etabliert. Die rechtlichen Rahmenbedingungen richten sich maßgeblich nach der Gesellschaftsform, den Besonderheiten des Zielunternehmens und dem konkreten Transaktionsgegenstand.
Share Deal und Asset Deal
Beim Share Deal werden Anteile an einem Unternehmen übertragen; maßgeblich sind die gesellschaftsrechtlichen Vorschriften der jeweiligen Gesellschaftsform, die bereits über Form (notariell oder privatschriftlich) und Publizitätsverfahren der Übertragung entscheiden. Sämtliche Publizitätsverfahren laufen heute einheitlich über das Allgemeine Handelsregister (ΓΕΜΗ).
Beim Asset Deal werden einzelne oder sämtliche Vermögenswerte eines Unternehmens übertragen, ohne dass das Unternehmen (der Rechtsträger) selbst erworben wird. Maßgeblich sind hier die allgemeinen zivilrechtlichen Vorschriften, abhängig von der Art des jeweiligen Vermögenswerts (Immobilie, bewegliche Sache, Forderung, Recht). Haftungsrechtliche und steuerliche Erwägungen sind für die Wahl zwischen Share und Asset Deal von zentraler Bedeutung; das Risiko unbekannter Altverbindlichkeiten des Zielunternehmens ist beim Share Deal besonders sorgfältig zu prüfen.
FAQ
Antwort: Der Ablauf gliedert sich üblicherweise in folgende Schritte:
- Screening (Vorauswahl möglicher Zielunternehmen);
- Kontaktaufnahme zum Target;
- Geheimhaltungsvereinbarung;
- Letter of Intent (LOI);
- Due Diligence (rechtlich und wirtschaftlich);
- endgültige Vertragsgestaltung und Preisverhandlungen;
- bei größeren Deals: Anmeldung bei der Wettbewerbskommission;
- Vertragsabschluss und Übergabe.
Antwort: Die Due Diligence ist die sorgfältige Unternehmensbewertung. Sie umfasst eine rechtliche („Legal Due Diligence”) und eine wirtschaftliche („Financial Due Diligence”) Überprüfung des Zielunternehmens.
Antwort: Die Due Diligence sollte alle unternehmensrelevanten Informationen enthalten, insbesondere:
- Unternehmensdaten seit Gründung;
- strategische Ausrichtung, Geschäftspolitik;
- Umfeld und Rahmenbedingungen;
- finanzielle Situation, Vermögenslage, Cashflow, Liquidität, Ertragskraft;
- Organisationsmanagement und technischer Stand;
- Personalbestand;
- rechtliche und steuerrechtliche Situation (u. a. Stand der myDATA-Buchführung);
- Umwelt- und Altlasten.
Antwort: Unternehmenskaufverträge unterliegen den allgemeinen zivilrechtlichen Vorschriften des griechischen Zivilgesetzbuches (Αστικός Κώδικας) sowie den weiteren Vorschriften des griechischen Handelsgesetzbuches (Εμπορικός Νόμος) und – je nach Transaktionsstruktur – den gesellschaftsrechtlichen Sondervorschriften (u. a. Gesetz 4548/2018 für die AG, Gesetz 3190/1955 für die GmbH, Gesetz 4072/2012 für die IKE).
Antwort: Neben den essentialia negotii (Parteien, Kaufobjekt, Kaufpreis) sollte der Vertrag insbesondere Regelungen enthalten zu:
- Gewährleistung, Zusicherungen, Garantien;
- Übernahme von Rechten und Pflichten aus bestehenden Verträgen;
- Haftungs- und Forderungsausschlüssen;
- Vertragsstrafen und Wettbewerbsverboten;
- Rückabwicklung bei Nichterfüllung.
Antwort: Bei Verletzung der Kaufvertragspflichten stehen dem Käufer Kaufpreisminderung sowie ein Nachbesserungs- bzw. Ersatzlieferungsanspruch zu. Bei Nichterfüllung kann er Erfüllung und Schadensersatz verlangen oder vom Vertrag zurücktreten und Schadensersatz wegen Nichterfüllung geltend machen.
Antwort: Bei der GmbH erfolgt die Übertragung der Geschäftsanteile durch notariellen Kaufvertrag. Bei nicht börsennotierten AGs erfolgt die Übertragung durch Erwerb von Aktien; Inhaberaktien können privatschriftlich übertragen werden, Namensaktien unterliegen besonderen Formalien. Bei börsennotierten AGs erfolgt der Anteilskauf über den Börsenhandel.
Antwort: Bei Übernahmen, durch die ein besonders großes Unternehmen oder eine marktbeherrschende Stellung entsteht, ist das griechische Kartellrecht (Gesetz 3959/2011, zwischenzeitlich u. a. zur Umsetzung der EU-Richtlinie (EU) 2019/1 „ECN+” novelliert) zu prüfen; eine Anmeldepflicht bei der Wettbewerbskommission besteht insbesondere bei Überschreiten bestimmter Umsatzschwellen (Näheres in unserer separaten FAQ zum Wettbewerbs- und Kartellrecht). Bei grenzüberschreitenden Übernahmen ist zusätzlich das europäische Fusionskontrollrecht (Verordnung (EG) Nr. 139/2004) zu berücksichtigen.