Unternehmenskauf in Griechenland, Due Dilingence

Der Kauf eines Unternehmens in Griechenland ist ein komplexer, mehrphasiger Vorgang (Vorbereitung, Transaktion, Integration), der einen mit einem Rechtsanwalt abgestimmten Projektplan erfordert.

1. Typischer Ablauf

• Vorauswahl möglicher Zielunternehmen („Screening“), sofern noch kein konkretes Target feststeht;

• Kontaktaufnahme, ggf. unter Einbindung von M&A-Beratern, Rechtsanwälten und Steuerberatern;

• Abschluss einer Geheimhaltungsvereinbarung (NDA) bei grundsätzlicher Verkaufsbereitschaft;

• Unterzeichnung einer Absichtserklärung (Letter of Intent, LOI) bei beiderseitigem Interesse an der Fortsetzung der Verhandlungen;

• sorgfältige Unternehmensprüfung im Rahmen der „Due Diligence“ (rechtlich und wirtschaftlich);

• Entwurf der endgültigen Transaktionsstruktur auf Grundlage der Due-Diligence-Ergebnisse;

• Preisverhandlungen;

• bei größeren Transaktionen: Anmeldung bei der zuständigen Wettbewerbsbehörde vor Vertragsabschluss, sofern die gesetzlichen Schwellenwerte erreicht werden;

• Vertragsabschluss sowie Regelung der Übergabe und Fortführung des operativen Geschäfts.

2. Due Diligence

Die Due Diligence dient der Bewertung des Zielunternehmens sowie der Aufdeckung offener und verborgener Risiken der Transaktion. Sie sollte insbesondere folgende Bereiche abdecken: Unternehmensdaten seit Gründung, strategische Ausrichtung und Geschäftspolitik, Markt- und Wettbewerbsumfeld, finanzielle Situation (Vermögenslage, Cashflow, Liquidität, Ertragskraft), Organisation und technischer Stand, Personalbestand, rechtliche und steuerliche Situation sowie etwaige Umwelt- und sonstige Altlasten.

3. Der Kaufvertrag

Unternehmenskaufverträge unterliegen in Griechenland den allgemeinen zivilrechtlichen Vorschriften des Zivilgesetzbuchs (ΑΚ – Astikos Kodikas) zu Kauf- und Gewährleistungsrecht sowie – je nach Regelungsgehalt – ergänzenden handelsrechtlichen Vorschriften. Neben den essentialia negotii (Parteien, Kaufgegenstand, Kaufpreis) enthält der Vertrag regelmäßig Zusicherungen und Garantien, Regelungen zur Übernahme bestehender Vertragsverhältnisse des Zielunternehmens, Haftungs- und Forderungsausschlüsse, Vertragsstrafen, Wettbewerbsverbote sowie Rückabwicklungsregelungen für den Fall der Nichterfüllung. Bei mangelhafter Erfüllung durch den Verkäufer stehen dem Käufer die allgemeinen Gewährleistungsrechte (Minderung, Nacherfüllung, Rücktritt, Schadensersatz) zur Verfügung.

Der Erwerb erfolgt bei Kapitalgesellschaften im Wege eines Share Deals: Bei der GmbH (EPE) durch notariell zu beurkundende Übertragung der Geschäftsanteile, bei der nicht börsennotierten AE durch Übertragung der Aktien. Wichtige Korrektur gegenüber der früheren Rechtslage: Da seit der Aktienrechtsreform 2018 (Gesetz 4548/2018) keine Inhaberaktien mehr existieren – alle Aktien einer griechischen AE müssen seit dem 1. Januar 2020 als Namensaktien ausgestaltet sein –, erfolgt die Übertragung heute einheitlich unter Beachtung der für Namensaktien vorgesehenen Formalien (u. a. Eintragung im Aktionärsregister der Gesellschaft), unabhängig davon, wie die Gesellschaft ursprünglich gegründet wurde. Bei börsennotierten Aktiengesellschaften erfolgt der Anteilserwerb weiterhin über den Börsenhandel. Der Erwerb der Vermögenswerte eines Unternehmens ohne Übernahme des Rechtsträgers selbst wird als Asset Deal bezeichnet.

4. Kartellrecht

Entsteht durch die Übernahme ein besonders großes Unternehmen oder eine exponierte Marktstellung, ist die Transaktion stets auch unter kartellrechtlichen Gesichtspunkten zu prüfen. Maßgeblich ist auf nationaler Ebene das Gesetz 3959/2011 (siehe Paket „Wettbewerbsrecht und gewerblicher Rechtsschutz“ zu den aktuellen Anmeldeschwellen), bei grenzüberschreitenden Zusammenschlüssen ergänzend das europäische Fusionskontrollrecht (EU-Fusionskontrollverordnung (EG) Nr. 139/2004).