Erhöhung des Aktienkapitals bei Aktiengesellschaften
Eine Kapitalzufuhr ist bei der griechischen Aktiengesellschaft im Wesentlichen durch Kapitalerhöhung, Gesellschafterdarlehen oder Schenkung möglich. Aus steuerlichen Gründen wird meist die Kapitalerhöhung bevorzugt. Bei der Kapitalerhöhung fällt die Kapitalansammlungssteuer in Höhe von derzeit 0,5 % des Erhöhungsbetrages an; bei Gewährung eines Darlehens fällt stattdessen eine Stempelsteuer an, deren Höhe von den Umständen des Einzelfalls abhängt.
Die Erhöhung des Aktienkapitals wird in eine tatsächliche und eine nominelle Kapitalisierung unterschieden. „Tatsächlich“ ist eine Kapitalerhöhung, wenn der Gesellschaft neues Kapital zufließt; „nominell“, wenn bereits vorhandene Mittel (Rücklagen, Gewinne) in Kapital umgewandelt werden. Eine tatsächliche Kapitalerhöhung kann durch Einzahlung auf gezeichnete Aktien oder durch Verrechnung mit Verbindlichkeiten (Kapitalisierung von Passiva) erfolgen.
Erhöhung gegen Einzahlung auf neue Aktien
Das Aktiengesetz 4548/2018 unterscheidet zwischen der ordentlichen und der außerordentlichen Kapitalerhöhung (Art. 23–24 G. 4548/2018). Die ordentliche Kapitalerhöhung erfolgt durch Satzungsänderung und bedarf eines Beschlusses der Hauptversammlung mit erhöhter Mehrheit; die außerordentliche Kapitalerhöhung kann demgegenüber ohne Satzungsänderung durch Beschluss des Verwaltungsrates oder der Hauptversammlung mit einfacher Mehrheit erfolgen, sofern die Satzung dies vorsieht – etwa bis zu einem in der Satzung festgelegten Höchstbetrag.
Jeder Kapitalerhöhungsbeschluss ist beim Allgemeinen Handelsregister (ΓΕΜΗ) zur Eintragung anzumelden, damit er Dritten gegenüber wirksam wird. Der Verwaltungsrat hat den fristgerechten Zahlungseingang zu bescheinigen (Art. 20 G. 4548/2018); diese Bescheinigung ist ebenfalls im Handelsregister zu veröffentlichen.
Bei jeder Aktienemission steht den Altaktionären grundsätzlich ein gesetzliches Bezugsrecht (Vorzugsrecht) zu gleichen Konditionen zu (Art. 26 G. 4548/2018); eine gesonderte Satzungsregelung ist hierfür nicht erforderlich. Das Bezugsrecht besteht nicht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen und nicht beim Erwerb bereits bestehender Aktien. Die Hauptversammlung kann das Bezugsrecht der Altaktionäre einschränken oder ausschließen (Art. 27 G. 4548/2018); hierzu hat der Verwaltungsrat einen schriftlichen Bericht über die Gründe der beabsichtigten Einschränkung bzw. des Ausschlusses vorzulegen.
Erhöhung durch Kapitalisierung von Passiva (Debt-Equity-Swap)
Eine weitere Form der Kapitalerhöhung ist die Umwandlung von Verbindlichkeiten in Gesellschaftskapital: Die Gesellschaft verrechnet ihre Verbindlichkeit gegenüber einem Gläubiger mit dessen Einlagepflicht aus der Übernahme neuer Aktien im Rahmen der Kapitalerhöhung. Der Gesellschaft fließt dabei kein frisches Kapital zu; stattdessen werden Fremdverbindlichkeiten in Eigenkapital umgewandelt, was die finanzielle Situation der Gesellschaft entlastet. Erforderlich ist ein Hauptversammlungsbeschluss über die Kapitalerhöhung bzw. die Emission neuer Aktien zur Verrechnung mit den Verbindlichkeiten; klar bezifferte und buchhalterisch nachvollziehbare Verbindlichkeiten (z. B. schriftlich dokumentierte Darlehen) bedürfen dabei regelmäßig keiner gesonderten Bewertung durch Sachverständige.
Nominelle Kapitalerhöhung
Die nominelle Kapitalerhöhung erfolgt durch Kapitalisierung von Rücklagen und Gewinnen und hat überwiegend buchhalterischen Charakter, da hierbei keine neuen Mittel zufließen. Vor Kapitalisierung von Gewinnen müssen zunächst etwaige Verlustvorträge gedeckt werden; zudem ist ein gesetzlich vorgeschriebener Anteil des Jahresgewinns der Bildung einer ordentlichen Rücklage zuzuführen.
Erhöhung des Stammkapitals bei der GmbH (EPE)
Eine Kapitalerhöhung bei der EPE setzt stets eine Änderung des Gesellschaftsvertrags voraus und bedarf einer Mehrheit von drei Vierteln der Gesellschafter, die zugleich drei Viertel des Gesellschaftskapitals halten.
Die Übernahme des neuen Kapitals kann durch die bisherigen Gesellschafter oder durch Dritte erfolgen. Den Altgesellschaftern steht ein Vorzugsrecht zu, das durch den Kapitalerhöhungsbeschluss oder einen einstimmigen Gesellschafterbeschluss ausgeschlossen werden kann; bei mehreren Gesellschaftern richtet sich das Vorzugsrecht nach den jeweiligen Geschäftsanteilen.
Das GmbH-Gesetz (Gesetz 3190/1955 in der Fassung des Gesetzes 4541/2018) regelt in erster Linie die tatsächliche Kapitalerhöhung durch neue Einlagen; eine nominelle Erhöhung aus Rücklagen ist gleichwohl zulässig. Der Kapitalerhöhungsbeschluss ist beim Allgemeinen Handelsregister (ΓΕΜΗ) einzutragen. Erfolgt die Kapitalerhöhung durch Sacheinlagen oder durch Kapitalisierung von Rücklagen bzw. Verbindlichkeiten, ist regelmäßig eine Bewertung durch unabhängige Sachverständige erforderlich.
Erhöhung des Stammkapitals bei der IKE
Auch bei der IKE setzt eine Kapitalerhöhung stets eine Änderung des Gesellschaftsvertrags voraus (Art. 68 Abs. 2 G. 4072/2012); erforderlich ist eine Mehrheit von zwei Dritteln der Geschäftsanteile.
Die Übernahme des neuen Kapitals kann durch die Altgesellschafter oder durch Dritte erfolgen. Den Altgesellschaftern steht grundsätzlich ein Vorzugsrecht zu, das bei einer Kapitalerhöhung durch Sacheinlagen jedoch entfällt; die Satzung kann das Vorzugsrecht auf Gesellschafter mit Kapitaleinlagen beschränken.
Die Satzung kann ferner vorsehen, dass das Kapital zu einem bestimmten Zeitpunkt oder unter einer bestimmten Bedingung durch neue Einlagen erhöht wird, oder dies vom Beschluss der Geschäftsführung bzw. der Gesellschafter abhängig machen. Ist nichts anderes vereinbart, sind alle Gesellschafter entsprechend ihrem Anteil zur Teilnahme an der Kapitalerhöhung verpflichtet.
(Stand: Juli 2026. Alle Angaben erfolgen unter Vorbehalt und ohne Gewähr.)
FAQ
Kapitalzufuhr bzw. Stärkung der Finanzierung erfolgt in der Praxis typischerweise durch:
- Kapitalerhöhung (gegen Einlage/Bar oder durch bestimmte Verrechnungen bzw. Sacheinlagen)
- Gewinn-/Rücklagenumwandlung (nominelle Erhöhung; „Kapitalisierung“)
- Darlehen/Finanzierung durch Gesellschafter oder Dritte (keine Kapitalerhöhung, aber Liquiditätszufuhr)
- Verrechnung/Umwandlung von Verbindlichkeiten in Eigenkapital (soweit rechtlich zulässig und sauber dokumentiert)
Steuerlich können die Folgen je nach Gestaltung deutlich variieren. In der Praxis wird bei Fragen zur Besteuerung häufig die Kapitalerhöhung bevorzugt – allerdings sollten die steuerlichen Kosten/Abgaben (u. a. im Zusammenhang mit Dokumenten/Transfers/Einlageformen) vorab modelliert werden.
Der in Ihrem Text genannte Verweis auf bestimmte Abgaben-/Satzhöhen (z. B. „1% Kapitalakkumulationssteuer“, „1,2% bis 3,6% Stempelsteuer“) ist sehr kontextabhängig und sollte in jedem Fall mit der aktuellen Rechtslage/Verwaltungspraxis verifiziert werden.
- Tatsächliche Kapitalerhöhung (effective/real):
Es fließt neues Kapital in die Gesellschaft ein (z. B. Bareinlage oder Sacheinlage).
- Nominelle Kapitalerhöhung (nominal/capitalization of reserves):
Vorhandene Positionen (z. B. Gewinnrücklagen oder ein bestimmter Gewinn-/Rücklagen-Mechanismus) werden buchhalterisch in Aktienkapital umgewandelt. Es fließt dann regelmäßig kein frisches Geld
Bei der griechischen ΑΕ wird (je nach Fall) zwischen ordentlichen und außerordentlichen Kapitalerhöhungen unterschieden bzw. werden die Verfahrensschritte entsprechend dem gesetzlichen Rahmen ausgestaltet.
Typisch sind in der Praxis folgende Eckpunkte:
- Beschlussfassungen durch zuständige Organe der ΑΕ (insb. Hauptversammlung und ggf. Verwaltungsorgan/Board, je nach Typ der Kapitalerhöhung)
- Eintragung/Veröffentlichung im zuständigen Register (Registersystem/Verfahrenswege sind praxisrelevant)
- Festlegung der Bezugs-/Übernahmeregeln sowie der Bezugsfrist
- Zahlungs-/Einzahlungsfristen für die Bareinlagen
- Bestätigung der Einzahlung durch das zuständige Organ (Verwaltungsorgan)
Der in Ihrem Text genannte Detailpunkt „Zahlung binnen 4 Monaten“ ist ein häufig genanntes Richtschema, sollte aber für Ihren konkreten Fall (Konstellation/Art der Kapitalerhöhung/aktueller Gesetzesstand) geprüft werden.
Ja. Grundsätzlich ist bei Kapitalerhöhungen der ΑΕ ein Bezugsrecht der Altaktionäre als Schutzmechanismus vorgesehen (damit Altaktionäre nicht verwässert werden).
In der Praxis gelten Ausnahmen bzw. Einschränkungen, z. B.:
- bei bestimmten Formen der Kapitalerhöhung (z. B. bestimmte Konstellationen bei Sacheinlagen),
- wenn die Hauptversammlung eine Einschränkung rechtmäßig beschließt,
- weitere gesetzlich vorgesehene Ausnahmefälle.
Wichtig: Exakte gesetzliche Verweise (Artikelnummern) und Detailausnahmen sollten in einer „Stand: aktuell“-Version gegengeprüft werden. Das gilt besonders, wenn im Text konkrete Artikelnummern und spezifische Ausschlüsse genannt werden.
Eine Kapitalerhöhung kann in bestimmten Fällen auch dadurch erfolgen, dass Verbindlichkeiten der Gesellschaft gegenüber Gläubigern in Eigenkapital umgewandelt werden (häufig „Debt-to-Equity“ im wirtschaftlichen Verständnis).
Typischerweise ist erforderlich:
- ein Beschluss der zuständigen Organe über die Kapitalmaßnahme,
- die Zuordnung/Wirksamkeit der Verrechnung (klarer Rechtsgrund, Abstimmung mit dem Gläubiger),
- je nach Fall Bewertungs-/Nachweispflichten (z. B. Bewertung/Prüfung von Forderungen; Details hängen stark von der Rechtsgrundlage und der Ausgestaltung ab),
- ordnungsgemäße Dokumentation und Registerprozesse.
Für die konkrete Bewertung/Kommission des Mechanismus „Verrechnung mit Gegenforderung aus Übernahme von Aktien“ muss für das „Ob“/„Wie“ einer Werthaltigkeitsprüfung gesondert eine Abstimmung auf den aktuellen Gesetzeswortlaut und aktuelle Auslegungs-/Praxisregeln erfolgen.
Bei der nominellen Kapitalerhöhung geht es vor allem um die Kapitalisierung von Rücklagen und Gewinnen (buchhalterische Umwandlung).
Praxisrelevante Punkte sind typischerweise:
- Deckung von Vorjahresverlusten, soweit zwingend vorgesehen
- Rücklagenbildungsvorgaben (z. B. gesetzliche Dotierungsanforderungen)
- Dividenden-/Ausschüttungslogik bei ersten Ausschüttungen im Zusammenhang mit der Umwandlung
Auch hier gilt: Details (z. B. konkrete Artikelnummern und Prozentsätze/Quoten) muss die jeweils aktuelle Rechtslage geprüft werden.
Grundsätzlich gilt:
- Eine Kapitalerhöhung bei der ΕΠΕ erfordert eine Änderung des Gesellschaftsvertrages.
- Für den Beschluss werden gesetzliche Mehrheiten vorausgesetzt (häufig werden in der Praxis qualifizierte Mehrheiten genannt).
Zusätzlich wichtig:
- Bezugs-/Vorkaufsrechte der Gesellschafter sind grundsätzlich relevant, können aber unter bestimmten Voraussetzungen ausgeschlossen oder eingeschränkt werden.
- Wenn die Kapitalerhöhung über Sacheinlagen nicht durch reine Bareinlagen erfolgt, sind regelmäßig Bewertungen erforderlich.
Für Verfahrensdetails (Anmeldung, notarielle Urkunden, Fristen, Bewertungsverfahren) muss die konkrete Konstellation geprüft werden; der in Ihrem Text genannte Verfahrensablauf mit „innerhalb von 20 Tagen“, „innerhalb von 10 Tagen notarielle Urkunde“ sowie die Bezugnahme auf eine Bewertungs-Kommission nach bestimmten Normen ist möglich, sollte aber auf die aktuelle Fassung und die aktuelle Register-/Notarpraxis verifiziert werden.
Typisch ist bei der IKE:
- Eine Kapitalerhöhung setzt regelmäßig eine Änderung des Gesellschaftsvertrages
- Erforderlich sind gesetzliche Mehrheiten der Gesellschafter (qualifizierte Mehrheit; häufig im Bereich „2/3“, je nach Ausgestaltung/gesetzlicher Grundlage).
Außerdem:
- Gesellschafter können ein Vorzugsrecht/Bezugsrecht haben, das aber insbesondere bei Sacheinlagen oder bestimmten Ausnahmen nicht oder nur eingeschränkt
- Die Satzung kann (je nach Gestaltung) die Kapitalerhöhung zeitlich strukturieren (z. B. künftig fällig werdende Einlagen, Bedingungen oder Mechanismen), sofern dies gesetzeskonform vereinbart wird.