Neben den bereits unter dem Beitrag Gesellschaftsformen in Griechenland angesprochenen Gesellschaftsformen existiert in Griechenland als Mischform ferner die aus Deutschland bekannte GmbH & Co. KG (in Griechenland “EPE & SIA EE”).
Der nachstehende Beitrag zeigt die wesentlichen Merkmale sowie auch einschlägige Szenarien für Gründung und Gestaltung der GmbH & Co. KG in Griechenland auf. Alle Angaben erfolgen ohne Anspruch auf Vollständigkeit und ohne Gewähr.
Hinweis: Dieser Beitrag steht unter dem Titel Die griechische Gmbh & Co KG (EPE & Sia EE) auch als Download im PDF-Format bereit.
Rechtsform der GmbH & Co. KG
Die GmbH & Co. KG / EPE & SIA E.E. ist eine Kommanditgesellschaft und damit eine Personengesellschaft. Sie besitzt in Griechenland eigene juristische Persönlichkeit. Die KG besteht aus mindestens zwei Gesellschaftern, einem Komplementär und einem Kommanditisten. Die Komplementäre haften für die Schulden der KG unbeschränkt mit ihrem vollen Vermögen, während die Kommanditisten nur beschränkt und bis zur Höhe der von ihnen übernommenen Geschäftseinlage haften. Eine weitergehende Haftung des Kommanditisten ist grundsätzlich ausgeschlossen, es sei denn in der Firmierung der Gesellschaft wurde der Name des Kommanditisten aufgenommen und der Dritte kannte nicht seine Eigenschaft als Kommanditisten. In letzterem Falle würde eine unbeschränkte Haftung auch für den Kommanditisten entstehen (Art. 272 Abs. 2 des G. 4072/2012).
Die Besonderheit bei der GmbH & Co. KG ist, dass der Komplementär, sprich der alleinig haftende Gesellschafter der KG, eine GmbH (Kapitalgesellschaft) ist. Dies hat zur Folge, dass der eigentlich unbeschränkt haftende Komplementär der KG aufgrund seiner Eigenschaft als GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) letztlich wieder beschränkt auf sein Stammkapital haftet.
Die Vorteile dieses Gesellschaftsmodells liegen zum einem in den erleichterten, handels- und steuerrechtlichen Buchführungspflichten für Kaufleute und Gesellschafter, so auch bei den Bilanzierungspflichten, und zum anderen in den flexibleren organschaftlichen Beschlussfassungsprozessen, die im Gegensatz zu den Kapitalgesellschaften nicht an teils strengere formale Voraussetzungen und Verfahren geknüpft sind. Auch die Haftungsbeschränkung der GmbH auf das einbezahlte Stammkapital bietet einen zusätzlichen rechtlichen Vorteil.
Als Nachteil kann der im Zusammenhang mit dem Betrieb der GmbH und KG anfallende doppelte Verwaltungsaufwand angeführt werden.
Gründungsszenarien
Bei der Gründung einer GmbH & Co. KG sind verschiedene Szenarien denkbar.
- GmbH und KG werden zum Zwecke einer GmbH & Co. KG neu gegründet.
- Eine GmbH beteiligt sich an einer bereits bestehenden oder neu zu gründenden KG und bringt ihr Handelsgeschäft ein.
- Eine Komplementärs-GmbH wird neu gegründet und übernimmt die bisher von einer natürlichen Person eingenommene Komplementärstellung.
In den meisten Fällen stehen die Kommanditisten, als Geldgeber der künftigen KG, bereits schon fest, so dass zum Betrieb der GmbH & Co. KG zunächst die Gründung der Komplementärs-GmbH erforderlich ist, damit diese anschließend als juristische Person an der zu gründenden KG partizipieren kann.
Gründungsformalien der GmbH
Die Gründungsformalien der GmbH sind im griechischen GmbH-Gesetz 3190/1955, welches zuletzt durch das Gesetz 4541/2018 geändert wurde, geregelt. Der Gesellschaftszweck der Komplementärs-GmbH besteht üblicherweise in der Geschäftsführung der XY KG als Komplementärin. Bezüglich weiterer Einzelheiten zu Gründung, Betrieb, Haftung, Publizierung etc. der GmbH sei auf den Beitrag Gründung einer GmbH in Griechenland verwiesen.
Die Gründung der KG
Ist die Komplementärs GmbH gegründet, fahren die Gesellschafter mit der Gründung der KG fort. Die wesentlichen Vorschriften für die KG ergeben sich aus dem Gesetz Nr. 4072/2012: gemäß Art. 271 des G. 4072/2012 müssen bei der KG mindestens zwei Gesellschafter, ein Komplementär und ein Kommanditist, beteiligt sein. Üblicherweise wird die Komplementärs-GmbH nur mit einem sehr geringen Geschäftsanteil an der KG beteiligt sein, während die Kommanditisten in der Regel fast den gesamten Geschäftsanteil der KG halten werden. Dabei übernimmt die GmbH die Rolle der alleinig haftenden Gesellschafterin, also der Komplementärin.
Der Gesellschaftsvertrag der KG kann privatschriftlich oder notariell abgeschlossen werden, da keine besondere Regelung im Gesetz existiert. Gemäß Art. 273 G. 4072/2012 muss sich aus dem beim Allgemeinen Handelsregister (GEMI) einzutragenden Gesellschaftsvertrag folgender Mindestinhalt ergeben
- Name und Vorname, gesellschaftliche Eigenschaft und Aufenthalt der Gesellschafter.
- Der Handelsname (Firma) der Gesellschaft.
- Die mit der Geschäftsführung beauftragten Gesellschafter (bei der GmbH & Co. KG also die Komplementäre).
- Die Höhe der Kommanditeinlage und die Beschränkung der Haftung des Kommanditisten.
- Die Dauer der Gesellschaft.
Im Namen der KG muss gemäß Art. 272 G. 4072/2012 zwingend entweder der Name eines oder mehrerer Gesellschafter (vorliegend wäre dies die Firmierung der GmbH) oder der Gegenstand des Unternehmens enthalten sein. Die Aufnahme des Namens des Kommanditisten könnte, wie vorgenannt, Haftungen auslösen. Bezüglich weiterer Einzelheiten zur griechischen Kommanditgesellschaft sei auf den Beitrag Gesellschaftsformen in Griechenland verwiesen.
Kosten und Publizitätspflichten
Die Gründung unterliegt gemäß Art. 273 G. 4072/2012 zu ihrer Wirksamkeit schließlich der Pflicht zur öffentlichen Bekanntmachung (Publizitätspflicht). Danach muss der Gesellschaftsvertrag mit dem oben dargestellten Mindestinhalt beim Allgemeinen Handelsregister eingetragen werden.
Im Übrigen gelten die für die Gründung, die Buchführung, Publizitätspflichten etc. der GmbH & Co. KG die in den Kapiteln zur KG und zur GmbH dargelegten Ausführungen. Die Kosten für die Gründung der GmbH und der KG fallen dabei kumulativ an.
Geschäftsführung
Sind beide Gesellschaften, also die GmbH und die KG gegründet, so übernimmt die GmbH, als Komplementärin, die alleinige Geschäftsführung der KG. Die KG wird insoweit von ihrer Komplementärs-GmbH, diese wiederum durch ihren Geschäftsführer vertreten, welcher meist zugleich als Geschäftsführer der GmbH und als vertretungsberechtigtes Organ der GmbH, auch für die KG tätig wird.
Prüfungs- und Publizitätspflichten
Die griechischen Personengesellschaften, so auch die Kommanditgesellschaft (Kurzbezeichnung in Griechisch: E.E.) müssen gemäß dem Gesetz 4308/2014 (griechische Rechnungslegungsstandards) Bücher führen und eine Bilanz erstellen. Kleine Unternehmen sind nicht verpflichtet, ihre Bilanzen zu veröffentlichen, während große Unternehmen ihre Bilanz im Allgemeinen Handelsregister (ΓΕΜΗ) veröffentlichen und von einem Wirtschaftsprüfer prüfen lassen müssen.
Ein Unternehmen gilt als groß, wenn mindestens zwei der drei folgenden Kriterien erfüllt sind: das gesamte Aktivvermögen liegt über 20.000.000 €, der Umsatz liegt über 40.000.000 € und/oder die durchschnittliche Anzahl der Angestellten liegt über 250.
Die griechische GmbH & CoKG unterliegt hinsichtlich der Erstellung von Jahresabschlüssen den Vorschriften der Artt. 271-284 des Gesetzes 4072/2012, wie zuletzt geändert durch das Gesetz 5039/2023.
Erstellung von Jahresabschlüssen: Der Geschäftsführer (der Komplementär) ist verpflichtet, am Ende des Geschäftsjahres die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnungen (Jahresergebnisse) zu erstellen.
Rechte des Kommanditisten: Der Kommanditist hat das Recht, die Bücher und Unterlagen der Gesellschaft zu prüfen.
Wenn die griechische GmbH & CoKG als einzigen Komplementär eine Gesellschaft – juristische Person (gem. dem Gesetz 4308/2014) hat, ist sie verpflichtet zur:
- doppelte Buchführung (Kategorie C).
- Veröffentlichung Ihrer Bilanz im Allgemeinen Handelsregister GEMI.
Ist der Komplementär eine natürliche Person, wird die Gesellschaft als Personengesellschaft eingestuft und sie ist zur einfachen Buchführung verpflichtet, wenn der Umsatz unter 1,5 Mio. € liegt. In diesem Falle muss sie die Bilanz nicht veröffentlichen. Wenn der Umsatz den Betrag von 1,5 Millionen Euro übersteigt, ist die Gesellschaft zur doppelten Buchführung verpflichtet, nachdem zuvor eine Prüfung der Vermögensaktiva der Gesellschaft durch einen Wirtschaftsprüfer erfolgt ist.
Steuern
Die Besteuerung der GmbH & Co. KG erfolgt auf der Grundlage der Besteuerung aller Gesellschaften. Der aktuelle Einkommenssteuersatz für Gesellschaften beläuft sich auf 22%. Darüber hinaus ist eine Steuervorauszahlung für das nächste Geschäftsjahr zu leisten, die in den ersten Jahren gemindert ist.